Welke rechtsvorm kies je voor jouw onderneming?

Of je nu start als ondernemer, of al een bestaande onderneming hebt, de juiste rechtsvorm kiezen is erg belangrijk. Want de rechtsvorm bepaalt namelijk de aansprakelijkheid voor schulden en belastingverplichtingen van jouw onderneming.

Hoe kies je de juiste rechtsvorm en structuur voor jouw onderneming?

In mijn blog beschrijf ik kort de belangrijkste kenmerken van vier verschillende rechtsvormen waarin meerdere ondernemers kunnen samenwerken: een besloten vennootschap (BV), vennootschap onder firma (VOF), Coöperatieve Vereniging (CV) en een Stichting. Je hebt zo een beter beeld van de voor- en nadelen van iedere rechtsvorm, en je kunt beter een keuze maken. Ik ga ook telkens kort in op de vraag hoe je met de betreffende ondernemingsvorm een maatschappelijk doel met een donatie kunt ondersteunen.

Kenmerken van een Besloten Vennootschap (BV)

De vennootschap is eigendom van de aandeelhouders. In statuten en overeenkomsten zijn de verhoudingen en werkwijzen geregeld. De aandeelhouders kunnen directeuren en/of gevolmachtigden aanstellen voor de dagelijkse aansturing van de onderneming.

• Winststreven: in principe is deze vorm gericht op winst voor de aandeelhouders. Deze kunnen natuurlijk beslissen om de winst te beperken door bv. aan goede doelen te schenken. Ten behoeve van de transparantie kunnen zij dit ook schriftelijk vastleggen, maar dit staat hen volledig vrij.
• Arbeidsverhoudingen: de directeuren zijn in dienst van de BV of via een holdingconstructie van hun eigen BV’s en moeten een DGA-loon verdienen (75% van het loon van een werknemer met vergelijkbare taken). De werkgever heeft een loondoorbetalingsplicht bij ziekte van 2 jaar. Aandeelhouders beslissen over de arbeidsovereenkomst. Een managementovereenkomst en rekening-courantovereenkomst zijn zeer aan te raden.
• Belastingaangiften: btw-aangiftes,, maandelijkse loonaangiftes voor de werkgever(s), officieel jaarverslag en jaarrekening en aangifte vennootschapsbelasting – uiteraard ook aangiftes inkomstenbelasting voor de DGA’s
• Financieel: bij een winst tussen 100 en 150 duizend euro (per ondernemer) wordt een BV financieel voordeliger dan een VOF – een BV heeft altijd een grotere mogelijkheid van financiële planning: de winst kan in de BV blijven en hoeft niet uitgekeerd te worden zodat belastingheffing kan worden uitgesteld. 
• Overdracht: de onderneming is als entiteit of in delen te verkopen aan andere aandeelhouders. Dit moet wel vastgelegd worden bij een notaris.
• Aansprakelijkheid: bij schade door bedrijfsactiviteiten of bij faillissement wordt normaliter alleen het vermogen van de BV aangesproken, niet het privévermogen van directeuren of aandeelhouders.

Samenvatting: veel documenten en procedures nodig, er zijn hogere kosten voor administratie en belastingaangiftes, er is een duidelijke afgrenzing tussen privé en zakelijk

Wat is een Vennootschap onder Firma (VoF)?

De vennootschap is eigendom van de vennoten. Zij combineren eigenlijk hun eenmanszaken in 1 onderneming. Veel van de aspecten van een VOF gelden daarom ook voor een eenmanszaak. In overeenkomsten kunnen de afspraken vastgelegd worden. Gebruikelijk is dat de vennoten de onderneming dagelijks aansturen, hoewel er ook stille vennoten met alleen financiële inbreng kunnen zijn.

• Winststreven: in principe is deze vorm gericht op persoonlijk inkomen voor de vennoten. Deze kunnen natuurlijk beslissen om dit inkomen te beperken door bv. lagere tarieven aan specifieke doelgroepen te bieden, maar dit is steeds een vrije keuze. Giften aan goede doelen zijn persoonlijk.
• Arbeidsverhoudingen: de vennoten kunnen een beloning voor arbeid krijgen, de rest van het resultaat vormt winst volgens de winstverdeling. De berekening van de arbeidsbeloning (bv. naar rato van de inzet) en de winstverdeling (50/50 of anders) is af te spreken in de vennootschapsovereenkomst. Deze is niet verplicht maar zeer aan te raden.
• Belastingaangiften: btw-aangiftes en jaarrekening – het resultaat van de VOF vormt voor de vennoten winst uit onderneming in de aangifte inkomstenbelasting (zoals bij een eenmanszaak)
• Financieel: tot een winst van 100 duizend euro (per persoon) is een VOF financieel voordeliger dan een BV, mits de vennoot voldoet aan het urencriterium en zo ondernemer voor de inkomstenbelasting is. Een VOF heeft geen goede mogelijkheid van financiële planning: de winst wordt in het jaar waarin die gerealiseerd is, belast met inkomstenbelasting. 
• Overdracht: uit- en toetreding van vennoten is mogelijk, maar vereist aanpassing van de overeenkomst. Zonder nadere afspraak worden c.q. blijven  toe- en uittredende vennoten verantwoordelijk voor de schulden van de vennootschap. Als alle vennoten behalve 1 uittreden, wordt de onderneming een eenmanszaak. Wijzigingen hoeven alleen bij de Kamer van Koophandel geregistreerd te worden.
• Aansprakelijkheid: vennoten zijn ook met hun persoonlijk vermogen (en dat van hun partner als zij in gemeenschap van goederen een partnerschap hebben) aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap.

Samenvatting: weinig documenten en procedures verplicht, lage kosten voor administratie en belastingaangiftes, geen scheiding tussen privé en zakelijk.

Wat zijn de kenmerken van een Coöperatieve Vereniging (CV)?

De coöperatieve vereniging (CV) kent gewone leden en kernleden (het bestuur) – dit kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zoals BV’s zijn. Alle leden kunnen tegen betaling van de vereniging faciliteiten gebruik maken. De betaling kan via een lidmaatschap (min of meer vast bedrag) of per faciliteit. Kernleden doen ook een financiële inbreng en delen in het resultaat. De verdere structuur en verantwoordelijkheden worden geregeld in statuten en huishoudelijk reglement.

• Winststreven: in principe is de vereniging gericht op het optimaal behartigen van de belangen van de leden. Financieel voordeel kan daar onderdeel van zijn. Dit komt dan ten goede van de leden.
• Arbeidsverhoudingen: (kern)leden kunnen een beloning voor arbeid krijgen – het is i.v.m. transparantie en aansprakelijkheid goed dit schriftelijk vast te leggen. De rest van het resultaat komt ten goede of laste van de kernleden. De afspraken hierover staan in de statuten en het huishoudelijk reglement.
• Belastingaangiften: btw-aangiftes, officieel jaarverslag en aangifte vennootschapsbelasting. De kernleden die natuurlijk persoon zijn, zijn ondernemer voor de inkomstenbelasting en nemen de jaarcijfers over in hun aangifte inkomstenbelasting; kernleden die BV zijn, nemen het resultaat over in hun winst-en-verliesrekening.
• Financieel: tot een inkomen uit de vereniging (arbeid + resultaat aandeel) van 100 duizend euro (per kernlid) is een vereniging financieel voordeliger dan een BV-structuur, mits het kernlid voldoet aan het urencriterium en zo ondernemer voor de inkomstenbelasting is. Een CV heeft geen goede mogelijkheid van financiële planning: de winst wordt in het jaar waarin die gerealiseerd is, belast met inkomstenbelasting. 
• Overdracht: uit- en toetreding van kernleden is mogelijk, maar vereist gedurende het boekjaar tussentijds opmaken van de jaarcijfers. Wijzigingen hoeven alleen bij de Kamer van Koophandel geregistreerd te worden.
• Aansprakelijkheid: in de statuten van de meeste coöperatieve verenigingen is de wederzijdse aansprakelijkheid uitgesloten (U.A.). Het financiële risico is voor de kernleden dan beperkt tot hun financiële inbreng. De gewone leden lopen geen financieel risico.

Samenvatting: Er zijn veel documenten en vaste procedures nodig, wat hogere kosten van administratie en belastingaangiftes, goede scheiding tussen privé en zakelijk, geschikt als er vaker wisselingen worden verwacht in de ledengroep

Kenmerken van een Stichting als rechtsvorm

Een stichting kent alleen bestuursleden – dit kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zoals BV’s zijn. Het bestuur benoemt zelf de bestuursleden. De verdere structuur en verantwoordelijkheden worden geregeld in statuten en huishoudelijk reglement.

• Winststreven: in principe is de stichting gericht op het verwezenlijken van een maatschappelijk doel. Een stichting kan wel een positief financieel resultaat hebben maar uiteindelijk moet dit besteed worden aan het maatschappelijk doel, genoemd in de statuten.
• Arbeidsverhoudingen: bestuursleden kunnen in principe geen beloning voor arbeid krijgen. Een stichting kan wel werknemers hebben.
• Belastingaangiften: btw-aangiftes, in sommige gevallen een officieel jaarverslag en aangifte vennootschapsbelasting. Bestuursleden hoeven geen cijfers over te nemen in hun aangifte inkomstenbelasting.
• Financieel: aangezien winst geen doel kan zijn voor een stichting, is de vraag of een stichting financieel voordelig is, irrelevant. 
• Overdracht: uit- en toetreding van bestuursleden is simpel (alleen registratie bij de Kamer van Koophandel). 
• Aansprakelijkheid: bij goed bestuur is er geen persoonlijke aansprakelijkheid. Lees meer over de wet WBTR die van toepassing is voor stichtingen en verenigingen. 

Samenvatting kenmerken: een aantal documenten en vaste procedures nodig, lage kosten van administratie en belastingaangiftes, goede scheiding tussen privé en zakelijk, ongeschikt voor commerciële doeleinden.

Heb je hulp nodig bij het maken van een keuze?

Hierboven heb ik vier rechtsvormen met elkaar vergeleken. Wil jij goed advies over welke rechtsvorm je moet kiezen voor jouw onderneming? Fiducie helpt jou! Neem contact op voor een adviesgesprek.